Resumen: Constitución de sociedades de capital

📋 Esquema del Curso

1. Concepto y tipos societarios
2. Elección entre S.A. y S.L.
3. Escritura de constitución
4. Estatutos sociales
5. Inscripción y Registro Mercantil
6. Aportaciones sociales
7. Capital social y protección patrimonial
8. Patrimonio, reservas y valores
9. Acciones y participaciones

📖 1. Concepto y tipos societarios

🔑 Conceptos clave y definiciones

• Persona jurídica: Tiene capacidad jurídica y de obrar propia, patrimonio separado, estructura mediante estatutos y órganos, y obligaciones de publicidad sobre su nacimiento, vicisitudes y extinción.

★ Imprescindible

📌 Las sociedades capitalistas limitan el riesgo de los socios a lo aportado, mientras que las sociedades personalistas se basan principalmente en la identidad y responsabilidad de los socios.

Complementos

• Las sociedades pueden ser:
  • civiles
  • colectivas
  • comanditarias simples o por acciones
  • anónimas
  • de responsabilidad limitada

💡 Truco mnemotécnico

Sociedades capitalistas: importa el capital; personalistas: importa la persona del socio

📖 2. Elección entre S.A. y S.L.

★ Imprescindible

• La sociedad limitada exige un capital mínimo de 3.000 euros y la sociedad anónima exige un capital mínimo de 60.000 euros.

• En la S.L. el capital debe desembolsarse íntegramente, mientras que en la S.A. basta inicialmente con desembolsar el 25 por ciento y el resto puede desembolsarse en un plazo máximo de cinco años.

• Las participaciones de la S.L. no son valores negociables y su transmisión está restringida, mientras que las acciones de la S.A. son títulos valores y su transmisión es, en principio, libre.

Complementos

• La S.L. puede tener un consejo de administración de entre tres y doce miembros, mientras que la S.A. debe tener al menos tres y no tiene máximo legal.

💡 Truco mnemotécnico

S.L. restringe la transmisión; S.A. facilita la negociación de acciones

📖 3. Escritura de constitución

★ Imprescindible

• La escritura de constitución debe otorgarse por los fundadores con capacidad para actuar y disponer de los bienes aportados, incluir la certificación de denominación del Registro Mercantil Central y recoger las aportaciones dinerarias o no dinerarias.

• La escritura debe incluir: la identidad de los socios, la voluntad de constituir una sociedad y elegir su tipo, las aportaciones y títulos atribuidos, los estatutos, la identidad de los administradores iniciales

Complementos

• Una sociedad puede constituirse unipersonalmente; en ese caso, el socio único ejerce las funciones de la junta, sus contratos con la sociedad deben constar en un libro y la unipersonalidad debe publicitarse.

💡 Truco mnemotécnico

Fundadores → denominación → aportaciones → estatutos → administradores

📖 4. Estatutos sociales

🔑 Conceptos clave y definiciones

• Estatutos sociales: Son las normas establecidas por los socios que regulan la organización y el funcionamiento interno de la sociedad, obligan a todos los socios y producen efectos frente a terceros desde su inscripción registral.

★ Imprescindible

• Los estatutos deben recoger:
  • la denominación
  • el objeto social
  • el domicilio
  • el capital y su división
  • la organización de la administración
  • el modo de deliberar y adoptar acuerdos

Complementos

• Las prestaciones accesorias deben describir su contenido, su carácter gratuito o retribuido, la obligación de realizarlas y las consecuencias de su incumplimiento.

📖 5. Inscripción y Registro Mercantil

🔑 Conceptos clave y definiciones

• Registro Mercantil: Es un instrumento de publicidad y legitimación que permite a terceros consultar información relevante de los empresarios y sociedades y aporta seguridad jurídica y económica.

📝 Puntos esenciales

• 🔄 El recorrido constitutivo es:

  1. otorgamiento de escritura pública
  2. inscripción registral
  3. adquisición de personalidad jurídica
  4. adquisición de autonomía patrimonial

• La sociedad en formación debe solicitar su inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura.

• Durante la sociedad en formación, los gestores responden por los actos realizados en nombre de la sociedad, la sociedad responde con sus recursos por los actos necesarios para inscribirse y los socios responden hasta lo aportado.

• Si transcurre un año desde la escritura sin solicitar la inscripción o se declara la voluntad de no inscribir, la sociedad deviene irregular y se aplican las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, de la sociedad civil.

💡 Truco mnemotécnico

Escritura pública → sociedad en formación → inscripción → personalidad jurídica

📖 6. Aportaciones sociales

🔑 Conceptos clave y definiciones

• Aportaciones sociales: Son los bienes, derechos o créditos que los socios entregan a la sociedad a cambio de acciones o participaciones, en la constitución o en un aumento de capital.

★ Imprescindible

• Solo pueden aportarse bienes o derechos susceptibles de valoración económica, es nula la creación de acciones o participaciones sin aportación y el valor aportado no puede ser inferior al valor nominal.

• Las aportaciones dinerarias deben realizarse en euros o expresar su equivalencia en euros y acreditarse mediante un certificado de depósito cuya antigüedad máxima sea de dos meses.

• En la S.A. las aportaciones no dinerarias requieren por regla general informe de experto independiente, mientras que en la S.L. el aportante responde del valor atribuido salvo que solicite informe de experto.

Complementos

📌 En la S.L. los fundadores pueden declarar en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y los acreedores de la realidad de las aportaciones dinerarias, sin aportar certificado.

💡 Truco mnemotécnico

Dinerarias: euros y certificado; no dinerarias: descripción, valoración y responsabilidad

📖 7. Capital social y protección patrimonial

🔑 Conceptos clave y definiciones

• Capital social: Es una cifra legal y contable estable que representa la participación de los socios, sirve de referencia organizativa y cumple una función indirecta de garantía frente a los acreedores.

📝 Puntos esenciales

• El capital mínimo es de 60.000 euros en la S.A. y de 3.000 euros en la S.L.

📌 Si el patrimonio neto de una S.A. queda por debajo de dos tercios del capital social, procede la reducción obligatoria del capital.

📌 Si el patrimonio neto queda por debajo de la mitad del capital social, concurre causa de disolución, y solo pueden repartirse dividendos cuando el patrimonio neto sea igual o superior al capital social.

💡 Truco mnemotécnico

Patrimonio neto insuficiente → reducción obligatoria, disolución o límite al dividendo

📖 8. Patrimonio, reservas y valores

🔑 Conceptos clave y definiciones

• Patrimonio: Es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de la sociedad destinado a satisfacer sus necesidades y garantizar sus responsabilidades.
• Reservas: Son beneficios u otros valores patrimoniales no repartidos a los socios y acumulados para afrontar pérdidas, realizar inversiones o repartir dividendos posteriormente.

📝 Puntos esenciales

📐 Fórmula - El patrimonio neto se obtiene mediante $PN = Activos - Pasivo\ exigible$ y también puede expresarse como $PN = Capital + Reservas \pm Otros\ conceptos$.

• La reserva legal debe recibir el 10 por ciento del beneficio anual hasta alcanzar el 20 por ciento del capital social.

📌 El valor nominal es el valor atribuido por los socios a cada acción o participación, el valor contable corresponde al patrimonio neto por título y el valor razonable es el precio estimado de intercambio entre partes independientes informadas.

💡 Truco mnemotécnico

Capital estable y legal; patrimonio variable y económico

📖 9. Acciones y participaciones

🔑 Conceptos clave y definiciones

• Acción y participación: Son partes alícuotas del capital que determinan la condición de socio y los derechos y obligaciones correspondientes.

★ Imprescindible

📌 Las acciones de la S.A. se transmiten libremente por regla general, mientras que las participaciones de la S.L. se transmiten libremente entre socios y familiares en determinados casos, pero están restringidas frente a terceros.

Complementos

• Las acciones y participaciones son indivisibles y acumulables, y pueden diferenciarse por su valor nominal mediante series o por los derechos que atribuyen mediante clases.

• Las acciones pueden documentarse mediante títulos o anotaciones en cuenta, mientras que las participaciones constan en escritura pública y en el libro registro de socios.

• Las acciones y participaciones atribuyen derechos como el dividendo, la información y la cuota de liquidación, y obligaciones como el desembolso y las prestaciones accesorias.

💡 Truco mnemotécnico

Acciones negociables de la S.A.; participaciones restringidas de la S.L.

📊 Tablas de síntesis

Sociedad limitada y sociedad anónima

Valores de las acciones y participaciones