¿Qué sociedades son sociedades de capital?
La sociedad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones.
¿En qué se divide el capital de una sociedad limitada?
En participaciones.
¿En qué se divide el capital de una sociedad anónima?
En acciones.
¿Cómo responden los socios de una limitada o anónima por las deudas sociales?
No responden personalmente.
¿Qué socio responde personalmente de las deudas en la comanditaria por acciones?
Al menos un socio colectivo.
¿Cuál es el capital mínimo de una sociedad limitada y en qué moneda se expresa?
Un euro, expresado en euros.
¿Qué porcentaje del beneficio se destina a reserva legal en una limitada con capital inferior a 3.000 euros?
Al menos el 20 %.
¿Cuál es el capital mínimo de una sociedad anónima y en qué moneda se expresa?
60.000 euros, expresados en euros.
¿Cómo se constituye una sociedad de capital con varios socios?
Mediante contrato entre dos o más personas.
¿Qué formalidad exige la constitución de una sociedad de capital?
Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
¿Quién debe otorgar la escritura constitutiva de una sociedad de capital?
Todos los socios fundadores, personalmente o mediante representante.
¿En qué plazo deben presentar los fundadores y administradores la escritura constitutiva al Registro Mercantil?
Dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.
¿Qué consecuencia tienen los fundadores y administradores por incumplir el deber de presentar la escritura constitutiva?
Responden solidariamente de los daños causados.
¿Cuándo adquiere la sociedad la personalidad jurídica correspondiente al tipo elegido?
Con su inscripción en el Registro Mercantil.
¿Quiénes responden solidariamente por los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción?
Quienes celebraron esos actos, salvo que su eficacia quedara condicionada a la inscripción y a la posterior asunción por la sociedad.
¿Con qué responde la sociedad en formación por los actos indispensables para inscribirse o específicamente autorizados?
Con su patrimonio.
¿Qué actos obligan a la sociedad una vez inscrita?
Los previstos para la sociedad en formación y los que acepte dentro de los tres meses siguientes a la inscripción.
¿Qué ocurre con la responsabilidad solidaria anterior cuando la sociedad queda obligada por esos actos?
Cesa.
¿Cuándo se aplican las normas de fundación sucesiva de sociedades anónimas?
Cuando se promueve públicamente la suscripción de acciones antes de otorgar la escritura, mediante publicidad o intermediarios financieros.
¿Qué datos debe especificar el programa de fundación por suscripción pública?
Los promotores, los estatutos proyectados, las condiciones de suscripción, las aportaciones no dinerarias previstas, el depósito documental y el criterio para ajustar las suscripciones.
¿Qué desembolso mínimo exige la suscripción de cada acción?
El 25 % de su valor nominal, depositado en la entidad de crédito designada.
¿Qué mayoría se requiere para modificar el programa de fundación en la junta constituyente?
La unanimidad de los suscriptores asistentes.
¿Qué bienes pueden aportarse al capital de una sociedad de capital?
Bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
¿Qué aportaciones no pueden integrar el capital de una sociedad de capital?
El trabajo y los servicios.
¿Qué consecuencia tiene crear participaciones o emitir acciones sin aportación patrimonial efectiva?
La creación o emisión es nula.
¿Quién valora las aportaciones no dinerarias en una sociedad anónima?
Uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil.
¿Qué límite tiene el valor de una aportación no dineraria en la escritura de una sociedad anónima?
No puede superar el valor informado por los expertos.
¿Cuándo deben asumirse y desembolsarse íntegramente las participaciones de una sociedad limitada?
Al otorgar la escritura.
¿Qué características tienen las participaciones y acciones como partes del capital social?
Son alícuotas, indivisibles y acumulables.
¿Cómo pueden representarse las acciones y qué carácter tienen?
Mediante títulos o anotaciones en cuenta; son valores mobiliarios.
¿Qué derecho mínimo tiene el socio sobre las ganancias y el patrimonio de liquidación?
Participar en las ganancias y en el patrimonio de liquidación.
¿Qué otros derechos mínimos corresponden al socio?
Asunción o suscripción preferente, asistencia y voto en juntas, impugnación de acuerdos e información.
¿Qué dividendo corresponde a las participaciones y acciones sin voto si hay beneficios distribuibles?
El dividendo mínimo establecido en los estatutos.
¿Cuándo son válidas frente a la sociedad las restricciones a la transmisión de acciones?
Cuando afectan a acciones nominativas y constan expresamente en los estatutos.
¿Qué efecto tienen las cláusulas que hacen prácticamente intransmisible una acción?
Son nulas.
¿Qué deben indicar los estatutos para condicionar la transmisión de acciones a autorización social?
Las causas de denegación.
¿Cuándo se entiende concedida la autorización social para transmitir acciones?
Si la sociedad no responde en los dos meses siguientes a la solicitud.
¿Qué responsabilidad tienen los cotitulares de acciones o participaciones ante la sociedad?
Responden solidariamente de las obligaciones derivadas de su condición de socios.
¿A quién corresponde la condición de socio en el usufructo de acciones?
Al nudo propietario.
¿Qué prohíbe a las sociedades de capital la adquisición originaria de participaciones o acciones propias?
Asumir o suscribir participaciones o acciones propias o de su sociedad dominante.
¿Qué efecto tiene la adquisición originaria de participaciones propias por una sociedad limitada?
Es nula de pleno derecho.
¿En qué supuestos puede una sociedad limitada adquirir participaciones propias o de su sociedad dominante?
En los supuestos legales: adquisición universal, gratuita o judicial para cobrar un crédito; reducción de capital; artículo 109.3; o adquisición autorizada por la junta en los casos previstos por la ley.
¿En qué plazo debe una sociedad limitada amortizar o enajenar sus participaciones propias?
En tres años.
¿Cuál es el precio mínimo para enajenar participaciones propias de una sociedad limitada?
El valor razonable.
¿Qué debe autorizar la junta para adquirir derivativamente acciones propias en una sociedad anónima?
Las modalidades, el número máximo, el contravalor mínimo y máximo si es onerosa y una duración máxima de cinco años.
¿Qué límite rige las participaciones recíprocas entre sociedades participadas?
No pueden superar el diez por ciento del capital.
¿Qué participaciones también prohíbe la regla sobre participaciones recíprocas?
Las participaciones circulares constituidas mediante sociedades filiales.
¿Qué asuntos económicos decide la junta general?
Las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la gestión social.
¿Qué cargos puede nombrar o separar la junta general?
Administradores, liquidadores y, en su caso, auditores.
¿Cuándo debe reunirse la junta ordinaria y qué asuntos trata?
Dentro de los seis primeros meses del ejercicio, para tratar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado.
¿Qué validez tiene la junta ordinaria celebrada fuera de plazo?
Sigue siendo válida, aunque se convoque o celebre fuera de plazo.
¿Qué requisitos permiten celebrar una junta universal sin convocatoria?
Debe estar presente o representado todo el capital social y los asistentes deben aceptar unánimemente la reunión.
¿Qué quórum constituye una junta de sociedad anónima en primera convocatoria?
Al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto.
¿Qué distingue la mayoría ordinaria de una sociedad limitada de la mayoría simple de una sociedad anónima?
En la limitada, los votos a favor deben superar los votos en contra y representar al menos un tercio del capital; en la anónima, basta la mayoría de los votos presentes o representados.
¿Qué funciones cumplen los administradores de una sociedad?
Gestionan y representan la sociedad.
¿Qué formas puede adoptar la administración de una sociedad?
Administrador único, varios administradores solidarios o conjuntos, o consejo de administración.
¿Cuándo es gratuito el cargo de administrador?
Salvo que los estatutos establezcan un sistema de remuneración.
¿Quién aprueba el importe máximo anual conjunto de la remuneración de los administradores?
La junta general.
¿Qué límite tiene la participación de administradores de una sociedad limitada en los beneficios repartibles?
No puede superar el diez por ciento.
¿Cuál es la duración máxima del cargo de administrador en una sociedad anónima?
Seis años.
¿Qué plazo tienen los administradores para formular las cuentas anuales tras el cierre del ejercicio?
Un máximo de tres meses.
¿Qué documentos deben formular los administradores dentro de ese plazo?
Las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.
¿Qué deben hacer los administradores si falta una firma en las cuentas anuales o el informe?
Indicar expresamente la causa de la falta de firma.
¿Cuándo comienzan las operaciones de una sociedad, salvo disposición estatutaria contraria?
En la fecha de otorgamiento de la escritura.
¿Qué duración tiene una sociedad, salvo disposición estatutaria contraria?
Indefinida.
¿Cuál es el límite conjunto de los derechos económicos especiales de fundadores y promotores de una sociedad anónima?
El 10 % de los beneficios netos tras deducir la reserva legal.
¿Durante cuánto tiempo como máximo pueden durar esos derechos económicos especiales?
Diez años.
¿Frente a quién responden solidariamente los fundadores por sus obligaciones de constitución?
Frente a la sociedad, los socios y terceros.
¿Qué no puede hacerse con las participaciones o acciones antes de la inscripción de la sociedad o del aumento de capital?
Transmitir las participaciones o entregar o transmitir las acciones.
¿Qué documentos deben depositar los promotores ante la CNMV antes de publicitar la sociedad proyectada?
El programa, un informe técnico de viabilidad y un folleto informativo.
¿Dónde deben depositar los promotores ejemplares del programa y del folleto informativo?
En el Registro Mercantil.
¿En qué plazo deben convocar los promotores la junta constituyente?
Dentro de los seis meses siguientes al depósito del programa y del folleto en el Registro Mercantil.
¿Con cuánta antelación debe convocarse la junta constituyente?
Al menos quince días.
¿En qué moneda deben expresarse las aportaciones dinerarias?
En euros.
¿De qué responden solidariamente los fundadores de una sociedad anónima respecto de las aportaciones?
De su realidad y de la valoración de las no dinerarias.
¿Cuál es el límite para crear participaciones sin voto en una sociedad limitada?
Su valor nominal no puede superar la mitad del capital.
¿Cuál es el límite para emitir acciones sin voto en una sociedad anónima?
La mitad del capital social desembolsado.
¿Cuándo son válidas frente a la sociedad las restricciones estatutarias a la transmisión de acciones?
Cuando afectan a acciones nominativas.
¿Qué debe hacer la sociedad para rechazar la inscripción de una transmisión hereditaria?
Ofrecer al heredero un adquirente o comprar las acciones por su valor razonable.
¿Qué puede exigir el usufructuario al extinguirse el usufructo por beneficios destinados a reservas expresas?
El incremento de valor correspondiente a esos beneficios.
¿Qué derechos se suspenden mientras una sociedad limitada conserva participaciones propias?
Todos los derechos correspondientes a esas participaciones.
¿Qué límite conjunto rige para las acciones propias adquiridas por una sociedad anónima y su grupo?
Su valor nominal no puede superar el veinte por ciento del capital.
¿Qué sociedad debe reducir primero una participación recíproca excesiva?
La sociedad que reciba primero la notificación.
¿Qué deben hacer ambas sociedades si reciben simultáneamente la notificación de exceso?
Ambas deben reducir la participación, salvo que acuerden que lo haga una sola.
¿En qué plazo debe reducirse una participación recíproca excesiva?
En un año desde la notificación, o en tres años si se adquirió en una circunstancia del artículo 144.
¿Qué derecho se suspende mientras se reduce una participación recíproca excesiva?
El voto correspondiente a las participaciones excedentes.
¿Cuándo debe notificarse una participación superior al diez por ciento en otra sociedad?
Inmediatamente después de alcanzar más del diez por ciento del capital de otra sociedad.
¿Cuándo debe repetirse la notificación de una participación en otra sociedad?
Por cada adquisición sucesiva que supere el cinco por ciento.
¿Qué quórum se exige para ciertos acuerdos especiales de una sociedad anónima en primera convocatoria?
El 50 % del capital suscrito con derecho a voto.
¿Qué debe aprobar la junta para remunerar con acciones u opciones a administradores de una sociedad anónima?
El número máximo de acciones, el precio o método de cálculo, el valor de referencia y la duración del plan.
¿Qué mayoría pueden exigir los estatutos de una sociedad limitada para separar administradores?
Una mayoría reforzada que no supere dos tercios de los votos del capital.
Comprueba lo que sabes con un test de 61 preguntas de Ley de Sociedades de Capital.
1. ¿Qué conjunto está formado íntegramente por sociedades de capital?
2. ¿Cómo se divide el capital en una sociedad limitada y en una sociedad anónima, respectivamente?
Repasa el tema completo en el resumen de Ley de Sociedades de Capital.
Ver el resumen →Sube tus apuntes y la IA te genera flashcards en 30 segundos.
Generador de flashcards