Test: Ley de Sociedades de Capital (61 preguntas)

Explicación

La sociedad limitada, la sociedad anónima y la comanditaria por acciones pertenecen a las sociedades de capital. La sociedad colectiva y la comanditaria simple no forman parte de ese conjunto.

Explicación

El capital de la sociedad limitada se divide en participaciones, mientras que el de la sociedad anónima se divide en acciones. La opción que invierte esos términos atribuye a cada tipo la división que corresponde al otro.

Explicación

En esta sociedad, al menos uno de los socios responde personalmente de las deudas sociales en calidad de socio colectivo. La idea de que ningún socio responde personalmente corresponde a la responsabilidad de los socios en la limitada y en la anónima.

Explicación

Mientras el capital no alcance los 3.000 euros, debe destinarse a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que reserva y capital sumen ese importe. La regla se calcula sobre el beneficio, no sobre el capital suscrito.

Explicación

La sociedad unipersonal se constituye mediante acto unilateral, mientras que la sociedad con dos o más personas se constituye mediante contrato. La suscripción pública de acciones es una vía posible para la constitución sucesiva de sociedades anónimas, no la regla general para las unipersonales.

Explicación

La constitución requiere tanto escritura pública como inscripción en el Registro Mercantil. La inscripción por sí sola no sustituye el otorgamiento de la escritura pública.

Explicación

Todos los socios fundadores deben otorgar la escritura, ya sea personalmente o por representante, y todos deben asumir participaciones o suscribir acciones. No basta con que intervengan únicamente los socios que aportan la mayoría del capital.

Explicación

Los fundadores y administradores deben presentar la escritura dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento, y responden solidariamente por los daños derivados del incumplimiento. El plazo no comienza con la inscripción, sino con el otorgamiento de la escritura.

Explicación

La sociedad adquiere la personalidad jurídica correspondiente al tipo elegido al inscribirse en el Registro Mercantil. El otorgamiento de la escritura es un requisito de constitución, pero no equivale a la inscripción.

Explicación

Antes de la inscripción, responden solidariamente quienes celebraron actos en nombre de la sociedad, salvo que la eficacia del acto se condicione a la inscripción y a su posterior asunción. La responsabilidad de la sociedad en formación con su patrimonio se aplica a ciertos actos indispensables o autorizados, no a cualquier acto celebrado en su nombre.

Explicación

La sociedad queda obligada por los actos que acepta dentro de los tres meses siguientes a la inscripción, y en esos casos cesa la responsabilidad solidaria anterior. La aceptación dentro de ese plazo no exige que el acto fuera indispensable para inscribir la sociedad.

Explicación

La fundación sucesiva regula el supuesto en que la suscripción de acciones se promueve públicamente antes del otorgamiento de la escritura. La suscripción privada de todas las acciones no activa ese procedimiento.

Explicación

El programa reúne información sobre los promotores, los estatutos proyectados y las condiciones y previsiones relevantes de la suscripción. La composición de la junta constituyente no sustituye ese contenido, aunque la junta intervenga posteriormente en el proceso.

Explicación

El desembolso mínimo equivale a una cuarta parte del valor nominal de cada acción y debe depositarse en la entidad designada. La mitad del capital suscrito es un umbral relacionado con la constitución de la junta, no con el desembolso de cada acción.

Explicación

La junta puede constituirse con suscriptores que representen al menos la mitad del capital suscrito, mientras que la modificación del programa requiere unanimidad de quienes asisten. La mayoría de los asistentes no basta para modificarlo.

Explicación

Las aportaciones al capital deben consistir en bienes o derechos patrimoniales valorables económicamente. El trabajo y los servicios no se convierten en aportaciones de capital por el hecho de que puedan estimarse económicamente.

Explicación

La creación de participaciones o emisión de acciones sin aportación patrimonial efectiva es nula, y tampoco pueden emitirse por debajo del valor nominal. La aceptación de los socios no subsana la falta de aportación efectiva.

Explicación

En las sociedades anónimas, la aportación no dineraria se valora con informe de expertos independientes designados por el registrador mercantil, y la escritura no puede superar el valor informado. El acuerdo de los fundadores no reemplaza ese informe ni permite excederlo.

Explicación

En la sociedad limitada las participaciones se asumen y desembolsan íntegramente al otorgarse la escritura; en la anónima las acciones se suscriben por completo, pero basta desembolsar inicialmente una cuarta parte de su valor nominal. La regla de desembolso íntegro no se aplica de igual manera a las acciones.

Explicación

Tanto las participaciones como las acciones representan partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social. Que las acciones sean valores mobiliarios no es una característica común a las participaciones.

Explicación

Las acciones pueden representarse por títulos o anotaciones en cuenta y tienen carácter de valores mobiliarios; las participaciones no pueden representarse así ni denominarse acciones. La posibilidad de usar anotaciones en cuenta corresponde a las acciones, no a las participaciones.

Explicación

Entre los derechos mínimos figuran la participación en ganancias y en el patrimonio de liquidación, la preferencia, la asistencia y el voto, la impugnación de acuerdos y la información. Un dividendo anual garantizado no forma parte de esa enumeración general de derechos mínimos.

Explicación

Las acciones y participaciones sin voto tienen derecho al dividendo mínimo estatutario si existen beneficios distribuibles; si la falta o insuficiencia de beneficios impide pagarlo, debe satisfacerse dentro de los cinco ejercicios siguientes. La insuficiencia no transforma el dividendo en un derecho de voto adicional.

Explicación

La restricción estatutaria es válida frente a la sociedad si afecta a acciones nominativas y consta expresamente en los estatutos, pero no puede vaciar prácticamente la posibilidad de transmitirlas. Una cláusula que haga prácticamente intransmisible la acción es nula, aunque haya sido aprobada por la junta.

Explicación

Si la sociedad no responde dentro de los dos meses siguientes a la solicitud, la autorización para transmitir se entiende concedida. La denegación no se presume por el silencio; además, los estatutos deben indicar las causas que permiten denegar la autorización.

Explicación

Los cotitulares deben designar una sola persona para ejercer los derechos correspondientes a las acciones y responden solidariamente ante la sociedad por las obligaciones de socio. Que la titularidad esté repartida no convierte la responsabilidad frente a la sociedad en una responsabilidad limitada a cada cuota.

Explicación

El nudo propietario conserva la condición de socio, mientras que el usufructuario tiene derecho a los dividendos acordados durante el usufructo. La atribución de los dividendos al usufructuario no le transfiere por sí misma la condición de socio.

Explicación

Las sociedades de capital no pueden asumir ni suscribir sus propias participaciones o acciones, y la adquisición originaria de participaciones propias por una sociedad limitada es nula de pleno derecho. La autorización de la junta con cargo a reservas puede habilitar ciertos supuestos de adquisición, pero no convierte en válida la adquisición originaria.

Explicación

La sociedad limitada puede adquirir participaciones propias en los supuestos establecidos por la ley, entre ellos la adquisición universal, gratuita o judicial para cobrar un crédito, y otros casos previstos. La aprobación de la junta por sí sola no permite adquirirlas fuera de los supuestos legales.

Explicación

Las participaciones propias de una sociedad limitada deben amortizarse o enajenarse en un plazo de tres años, y la enajenación no puede realizarse por debajo del valor razonable. Si no se venden dentro del plazo, la sociedad debe acordar la amortización y la correspondiente reducción del capital.

Explicación

La adquisición derivativa debe respetar el límite patrimonial: el patrimonio neto no puede quedar por debajo del capital y las reservas indisponibles. El límite del diez por ciento mencionado en otro régimen se refiere a participaciones recíprocas, no a este requisito de adquisición de acciones propias.

Explicación

Las participaciones recíprocas no pueden superar el diez por ciento del capital de las sociedades participadas, y la regla comprende las estructuras circulares formadas mediante filiales. Excluir las participaciones circulares de ese límite confunde este supuesto con otras relaciones societarias que reciben un tratamiento distinto.

Explicación

Si ambas sociedades reciben la notificación simultáneamente, las dos deben reducir sus participaciones excesivas, a menos que acuerden que lo haga una sola. La prioridad de reducción no se determina por el tamaño del capital ni por cuál sociedad tenga mayor valor nominal en sus participaciones.

Explicación

La junta general decide sobre las cuentas, el resultado, la gestión social, los nombramientos y separaciones, las modificaciones estatutarias y otras materias relevantes. La formulación y firma de las cuentas corresponde a los administradores, no a la junta.

Explicación

La junta ordinaria debe reunirse dentro de los seis primeros meses, pero sigue siendo válida si se convoca o celebra fuera de plazo. El retraso no convierte por sí mismo sus acuerdos en inválidos.

Explicación

La junta universal requiere la presencia o representación de todo el capital y la aceptación unánime de la reunión, y puede tratar cualquier asunto. La aprobación por mayoría de los asuntos no sustituye la unanimidad necesaria para constituirla sin convocatoria.

Explicación

La mayoría ordinaria en una sociedad limitada exige más votos válidos a favor que en contra y que esos votos representen al menos un tercio de los votos del capital. La regla de mayoría simple sobre los votos presentes o representados corresponde a la sociedad anónima.

Explicación

Los administradores tienen a su cargo la gestión y representación de la sociedad, y el órgano puede organizarse de varias formas, incluido un consejo. La junta general es el órgano que adopta acuerdos sociales, no una modalidad de administración.

Explicación

El cargo es gratuito salvo que los estatutos establezcan un sistema de remuneración; la junta aprueba el máximo anual conjunto, que debe ser proporcionado y favorecer la sostenibilidad a largo plazo. La determinación de ese límite no corresponde a los administradores.

Explicación

En la sociedad limitada existe un límite del diez por ciento de los beneficios repartibles; en la anónima, la participación se detrae de beneficios líquidos una vez atendidas las reservas y el dividendo mínimo establecido. Aplicar a la anónima el límite porcentual propio de la limitada confunde ambos regímenes.

Explicación

En la limitada el cargo dura indefinidamente salvo que los estatutos establezcan un plazo; en la anónima el plazo estatutario no puede exceder de seis años y debe ser igual para todos. La duración indefinida como regla corresponde a la limitada, no a la anónima.

Explicación

Los administradores deben formular las cuentas, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado dentro de los tres meses siguientes al cierre; todos deben firmar las cuentas y el informe, y debe explicarse la falta de una firma. La junta decide sobre la aplicación del resultado, pero la propuesta forma parte de la documentación que formulan los administradores.

Explicación

La duración estatutaria tiene un máximo de seis años y debe ser la misma para todos los administradores, que pueden ser reelegidos por períodos de igual duración máxima. Un límite de cinco años sería más restrictivo que el establecido.

Explicación

La caducidad se produce al celebrarse la junta que debe resolver sobre las cuentas del ejercicio anterior o al transcurrir el plazo previsto para celebrarla. La aprobación de las cuentas del ejercicio en curso no determina ese momento.

Explicación

Los administradores deben formular las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio. El plazo no empieza con la aprobación de las cuentas por la junta.

Explicación

Las cuentas anuales comprenden cinco documentos: balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estados de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo, y memoria. El informe de gestión, aunque puede formularse junto con ellas, no forma parte de esa relación.

Explicación

La junta general aprueba las cuentas y resuelve sobre la aplicación del resultado conforme al balance aprobado. El órgano de administración formula la propuesta, pero no sustituye a la junta en esa decisión.

Explicación

Los dividendos no pueden dejar el patrimonio neto por debajo del capital social y las pérdidas anteriores que causen esa insuficiencia deben compensarse con el beneficio. La aprobación de la junta no elimina ese límite patrimonial.

Explicación

El aumento puede instrumentarse mediante nuevas participaciones o acciones, elevando su valor nominal, y financiarse con aportaciones, compensación de créditos, beneficios o reservas. La reducción del valor nominal no es una de las formas indicadas para aumentar el capital.

Explicación

El aumento debe acordarlo la junta general con los requisitos de modificación estatutaria, y elevar el valor nominal exige el consentimiento de todos los socios salvo la excepción de financiación indicada. Una mayoría estatutaria ordinaria no sustituye ese consentimiento en este supuesto.

Explicación

El derecho preferente en los aumentos dinerarios se distribuye en proporción al valor nominal de los títulos que cada socio posee, con excepciones como los aumentos por absorción. La proporción no se basa simplemente en el número de títulos.

Explicación

En una sociedad anónima, al menos una cuarta parte de los créditos compensados debe ser líquida y exigible, y el resto no puede vencer después de cinco años. Exigir que todos sean líquidos y exigibles corresponde al régimen de la sociedad limitada.

Explicación

La reducción puede perseguir, entre otros fines, equilibrar capital y patrimonio neto o constituir reservas, y realizarse reduciendo el valor nominal, amortizando o agrupando títulos. La emisión de nuevos títulos corresponde a un aumento de capital, no a una forma de reducción.

Explicación

La reducción por pérdidas debe aplicarse proporcionalmente al valor nominal y respetar los privilegios, sin generar reembolsos ni condonar aportaciones pendientes en sociedades anónimas. Aplicarla según el mero número de títulos omite la proporcionalidad exigida por su valor nominal.

Explicación

La reducción por pérdidas es obligatoria si el patrimonio neto cae por debajo de dos tercios del capital y transcurre un ejercicio sin recuperarse. El umbral de la mitad del capital corresponde a una causa legal de disolución, no a esta regla específica de reducción obligatoria.

Explicación

Entre las causas de separación figuran la sustitución o modificación sustancial del objeto, la prórroga, la reactivación y determinados cambios relativos a prestaciones accesorias. La aprobación ordinaria de cuentas no constituye por sí misma una de esas causas.

Explicación

El derecho exige la protesta en acta, el umbral de distribución del 25 % referido a los beneficios legalmente distribuibles del ejercicio anterior y beneficios en los tres ejercicios precedentes; además, se excluye si los dividendos de los últimos cinco años ya alcanzan el porcentaje legal para ese período. Haber beneficios solo en dos ejercicios anteriores no satisface la condición temporal.

Explicación

El derecho se refiere a resultados positivos consolidados atribuibles a la dominante, legalmente distribuibles, y requiere resultados positivos en los tres ejercicios anteriores, salvo disposición estatutaria contraria. El cálculo sobre resultados individuales de cualquier filial no corresponde a esta regla.

Explicación

En una sociedad limitada, pueden justificar la exclusión el incumplimiento voluntario de prestaciones accesorias y ciertas infracciones del socio administrador, como vulnerar la prohibición de competencia. La mera abstención o inasistencia a juntas no constituye por sí misma una de estas causas.

Explicación

La exclusión de un socio con al menos el 25 % que no se conforme exige una resolución judicial firme, con la excepción indicada para el socio administrador condenado a indemnizar. Una segunda votación de la junta no sustituye esa resolución, y las causas estatutarias requieren consentimiento unánime para modificarse.

Explicación

El concurso, por sí mismo, no disuelve la sociedad; la disolución de pleno derecho se produce al abrirse la fase de liquidación concursal. Por eso, no es correcto atribuir el efecto disolutorio automático a la mera declaración de concurso.